上證報(bào)中國證券網(wǎng)訊 8月23日，科創(chuàng)板上市公司思瑞浦并購重組迎來重大進(jìn)展，公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債購買創(chuàng)芯微100%股權(quán)的交易獲上交所并購重組委審議通過。這是“科創(chuàng)板八條”后又一過會的并購重組案例，也是首單發(fā)行可轉(zhuǎn)債的并購重組案例過會，后續(xù)將提交中國證監(jiān)會履行注冊程序。

　　上交所把“科創(chuàng)板八條”的落地實(shí)施作為助力資本市場深化改革的切入口，密集開展市場宣導(dǎo)，加強(qiáng)各方溝通協(xié)調(diào)，抓緊推進(jìn)案例落地，切實(shí)推動資本市場功能發(fā)揮和高質(zhì)量發(fā)展。

　　政策鼓勵 助推市場化的產(chǎn)業(yè)并購漸次落地

　　“科創(chuàng)板八條”明確提出，支持科創(chuàng)板上市公司開展產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購整合，提高并購重組的估值包容性，支持科創(chuàng)板上市公司收購優(yōu)質(zhì)未盈利“硬科技”企業(yè)，豐富并購重組支付工具，支持科創(chuàng)板上市公司聚焦做優(yōu)做強(qiáng)主業(yè)開展吸收合并，開展股份對價(jià)分期支付研究等。

　　相關(guān)市場人士表示，“科創(chuàng)板八條”進(jìn)一步加大了對并購重組的政策支持力度。

　　在“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后，上交所第一時(shí)間緊鑼密鼓舉行了一系列并購重組專題市場培訓(xùn)和座談，面向上市公司、證券公司、創(chuàng)投機(jī)構(gòu)等各類市場主體，釋放了積極、明確的政策信號。

　　“科創(chuàng)板八條”發(fā)布短短兩個月時(shí)間，已有芯聯(lián)集成、納芯微、艾迪藥業(yè)、富創(chuàng)精密、希荻微、澤璟制藥等14家科創(chuàng)板上市公司接連發(fā)布并購重組方案，也印證政策的支持力度和決心，打破此前市場的種種顧慮。

　　思瑞浦表示，通過本次并購創(chuàng)芯微，能夠快速補(bǔ)充公司在電池管理芯片領(lǐng)域的空缺，與現(xiàn)有產(chǎn)品信號鏈、電源管理芯片和嵌入式微處理器協(xié)同融合，助力公司下游應(yīng)用領(lǐng)域由通訊、工業(yè)、新能源汽車向消費(fèi)電子拓展，貢獻(xiàn)新的利潤點(diǎn)，加速向綜合性模擬芯片廠商邁進(jìn)。

　　方案創(chuàng)新 對當(dāng)下大力支持并購重組具備一定示范效應(yīng)

　　值得關(guān)注的是，創(chuàng)新、靈活的交易方案設(shè)計(jì)也成為思瑞浦收購方案的一大亮點(diǎn)，助推交易各方達(dá)成共識。

　　思瑞浦此次交易采取差異化估值方案來平衡股東各方的利益。標(biāo)的資產(chǎn)創(chuàng)芯微在2022年和2023年分別進(jìn)行了兩次戰(zhàn)略性融資安排，其中末輪的投后估值達(dá)到13.1億元，高于此次交易的評估價(jià)值。經(jīng)過艱苦談判，各方最終達(dá)成差異化估值的交易方案，在交易總對價(jià)10.6億元不變基礎(chǔ)上，對創(chuàng)芯微股東間交易對價(jià)進(jìn)行調(diào)配。

　　“差異化估值的結(jié)果既保護(hù)了上市公司股東利益，又滿足了戰(zhàn)略投資者并購?fù)顺鲂枰?，交易得以順利推進(jìn)?！笔袌鋈耸勘硎?。

　　其次，本次交易系滬市首單采用可轉(zhuǎn)債作為支付工具的案例，定向可轉(zhuǎn)債這一創(chuàng)新支付工具有利于各方利益的平衡，和促進(jìn)交易最終達(dá)成。

　　中國證監(jiān)會于2023年11月發(fā)布重組定向可轉(zhuǎn)債新規(guī)，為交易雙方提供了更為靈活的博弈機(jī)制。對于思瑞浦此次交易，因預(yù)案披露后二級市場波動導(dǎo)致公司股價(jià)出現(xiàn)較大變化，公司改用定向可轉(zhuǎn)債作為支付工具，對交易對方而言，既能享受債券的安全性，又能享受股票上漲的紅利，并享有特定條件下回售證券的選擇權(quán)，能夠一定程度上彌平二級市場股價(jià)波動所帶來的交易不確定性，大大增強(qiáng)了交易達(dá)成的可行性。同時(shí)，本次轉(zhuǎn)債利率定為0.01%，對公司財(cái)務(wù)費(fèi)用支出影響亦較小。

　　大勢所趨 科創(chuàng)板產(chǎn)業(yè)并購正當(dāng)其時(shí)

　　此前，科創(chuàng)板公司普源精電的發(fā)股類重組方案已獲中國證監(jiān)會注冊通過?！翱苿?chuàng)板八條”發(fā)布兩個月來，科創(chuàng)板已有14單并購重組案例相繼發(fā)布。

　　市場人士認(rèn)為，站在大力發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力的關(guān)鍵歷史階段，公司要想實(shí)現(xiàn)趕超式發(fā)展，必須堅(jiān)持自主創(chuàng)新和收購整合并駕齊驅(qū)。并購重組可以幫助上市公司在短時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品、技術(shù)、渠道和人才等多方面的互補(bǔ)或協(xié)同，是公司實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的重要推動力。

　　以模擬芯片行業(yè)為例，回顧模擬芯片國際巨頭發(fā)展歷程，也是?通過持續(xù)的并購交易不斷拓展其產(chǎn)品線和技術(shù)邊界，從而實(shí)現(xiàn)發(fā)展壯大。全球模擬芯片巨頭?德州儀器（?TI）先后完成30余次并購；另一巨頭?亞德諾（ADI）自成立50多年來，?通過關(guān)鍵的三次資產(chǎn)收購，整合電源管理、微波和射頻技術(shù)等，?成為目前模擬芯片市場的全球第二。

　　不同于數(shù)字芯片，模擬芯片的下游市場分散且廣泛，涉及通訊、汽車、工業(yè)、消費(fèi)電子等諸多領(lǐng)域，具有客戶分散、細(xì)分品類眾多、自身產(chǎn)品迭代較慢、生命周期長、需要長期經(jīng)驗(yàn)積累等特征，單純依靠內(nèi)生發(fā)展進(jìn)行技術(shù)積累較為受限，這也是模擬芯片設(shè)計(jì)企業(yè)亟需通過并購重組發(fā)展成長的產(chǎn)業(yè)邏輯。

　　相較于海外市場，我國模擬芯片行業(yè)整體呈現(xiàn)出多而不強(qiáng)的特點(diǎn)。數(shù)據(jù)顯示，2023年，中國模擬芯片自給率約為16%，近年來不斷提升，但總體仍處于較低水平；模擬芯片的頭部企業(yè)目前仍被國外廠商所占據(jù)，排名前十的模擬芯片公司市占率近70%，均為國外廠商。除前十大模擬芯片公司外，余下單一企業(yè)的市場占有率較低。借鑒國際經(jīng)驗(yàn)，我國的模擬芯片設(shè)計(jì)公司除了通過技術(shù)創(chuàng)新，更需要通過并購整合發(fā)展壯大，避免無效內(nèi)卷，加速搶占市場份額。

　　目前，科創(chuàng)板已有思瑞浦、納芯微、希荻微等模擬芯片設(shè)計(jì)公司陸續(xù)推出購買資產(chǎn)方案。展望未來，在政策的大力支持下，預(yù)計(jì)會有更多的并購重組案例不斷落地見效。（何昕怡）