全國政協(xié)委員、上海證券交易所總經(jīng)理 蔡建春

2024年全國兩會，全國政協(xié)委員、上海證券交易所總經(jīng)理蔡建春圍繞資本市場、金融市場的高質(zhì)量發(fā)展帶來了三份提案，分別聚焦企業(yè)兼并重組、不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）專項立法，以及集中管轄金融刑事案件等。

蔡建春接受上海證券報記者采訪時表示，兼并重組是企業(yè)加強資源整合、實現(xiàn)快速發(fā)展、提高競爭力的有效措施，也是實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的重要途徑。但在實踐中，企業(yè)兼并重組仍面臨不少問題和挑戰(zhàn)，對此，他建議進一步優(yōu)化政策環(huán)境、促進企業(yè)兼并重組。

優(yōu)化政策環(huán)境促進企業(yè)兼并重組

近年來，國務(wù)院高度重視企業(yè)兼并重組，分別于2010年、2014年發(fā)布《關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》《關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，完善企業(yè)兼并重組政策環(huán)境，加快企業(yè)兼并重組步伐，取得積極成效。

但蔡建春在調(diào)研中發(fā)現(xiàn)，當(dāng)前企業(yè)兼并重組仍面臨三方面的問題和挑戰(zhàn)：兼并重組相關(guān)稅收政策的適用標準、處理要求需進一步明確與優(yōu)化；跨境換股并購仍有困難；傳統(tǒng)估值方法下科創(chuàng)企業(yè)并購易產(chǎn)生高估值、高商譽問題。

蔡建春關(guān)注到，企業(yè)法人適用所得稅特殊性稅務(wù)處理，要求較高。對于自然人股東，未享受企業(yè)法人股東同等待遇。對于跨境重組，需要符合附加條件才可選擇適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定，導(dǎo)致門檻較高。對于定向可轉(zhuǎn)債等并購重組的創(chuàng)新支付工具，難以適用特殊性稅務(wù)處理。同時，在跨境并購方面，跨境換股并購涉及的行政程序和審批流程較多，節(jié)奏難掌控，審批不確定性大，造成跨境換股實踐可操作性不強。此外，在科創(chuàng)板并購中，科創(chuàng)企業(yè)核心資產(chǎn)以無形資產(chǎn)為主，部分資產(chǎn)在會計上或不可辨認、或難以確認和計量，無法體現(xiàn)在公司賬面，造成并購標的賬面值與評估值差異較大。同時科創(chuàng)標的預(yù)期收益不確定性較高，傳統(tǒng)估值法以標的未來現(xiàn)金流為估值基礎(chǔ)，適用性不強，準確性不高。

對此，蔡建春建議進一步優(yōu)化政策環(huán)境、促進企業(yè)兼并重組。

一是建議稅務(wù)部門優(yōu)化兼并重組相關(guān)稅收政策。進一步完善特殊性稅務(wù)處理，完善自然人股東適用標準、各類創(chuàng)新支付工具適用情況、跨境重組適用標準等。

二是建議商務(wù)部及有關(guān)部門明確和優(yōu)化跨境換股相關(guān)政策。盡快發(fā)布修訂后的“外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法”，同時對高端制造業(yè)、“卡脖子”技術(shù)等特定領(lǐng)域設(shè)置“白名單”，降低企業(yè)預(yù)溝通成本，支持“硬科技”企業(yè)充分利用跨境換股并購海外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

三是建議有關(guān)部門指導(dǎo)推進完善科創(chuàng)企業(yè)資產(chǎn)評估指引?；谥袊Y產(chǎn)評估協(xié)會《資產(chǎn)評估專家指引第14號——科創(chuàng)企業(yè)資產(chǎn)評估》的相關(guān)評估方法，推動中國資產(chǎn)評估協(xié)會研究出臺詳細的評估方法使用指引和指南，探索研究分行業(yè)估值方法。

加快不動產(chǎn)投資信托基金專項立法

REITs產(chǎn)品在盤活存量資產(chǎn)、擴大有效投資、促進投融資良性循環(huán)、健全資產(chǎn)運營管理機制等方面發(fā)揮了重要作用。今年全國兩會，蔡建春繼續(xù)為REITs市場的健康可持續(xù)發(fā)展建言。

“我國REITs采取 ‘公募基金＋資產(chǎn)支持證券’的框架，在試點階段取得積極成效。但頂層設(shè)計的基礎(chǔ)制度亟待完善，相關(guān)制度安排對于進一步壯大REITs市場、服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展存在較大制約?！辈探ù焊嬖V記者：一是產(chǎn)品多層嵌套，交易結(jié)構(gòu)較復(fù)雜，交易成本較高；二是產(chǎn)品運作管理機制復(fù)雜，存在多重委托代理，各方義務(wù)責(zé)任有待通過制度加以強化；三是REITs的稅收支持、會計處理和投資者準入等配套制度仍需持續(xù)完善。

為此，蔡建春建議加快不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）專項立法。在具體立法重點上，建議明確五方面內(nèi)容：一是明確REITs屬于證券法規(guī)范的證券品種，對REITs的發(fā)行、交易、信息披露、投資者保護等事項予以規(guī)定，條例未規(guī)定的適用證券法規(guī)定；二是明確REITs發(fā)行交易相關(guān)安排，規(guī)定REITs發(fā)行上市條件、REITs管理人管理、做市機制等事項，解決產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及參與機構(gòu)責(zé)任義務(wù)等問題；三是明確REITs管理架構(gòu)和持有人會議機制，確定“REITs載體＋項目公司”的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，參照股東大會制度，建立健全REITs持有人會議機制，解決運行管理效率問題；四是明確REITs稅收、會計處理、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等相關(guān)配套機制，解決約束激勵問題；五是明確REITs市場的監(jiān)管安排和法律責(zé)任，明確REITs發(fā)行人信息披露、募集資金使用等相關(guān)監(jiān)管安排，解決法律責(zé)任主體和責(zé)任機制等問題。

探索在上海金融法院集中管轄金融刑事案件

蔡建春還密切關(guān)注金融市場的創(chuàng)新發(fā)展。近年來，隨著金融市場迅速發(fā)展，金融創(chuàng)新不斷深化，金融案件審判實踐中面臨的民事刑事交叉問題日益突出，對進一步調(diào)整優(yōu)化案件管轄范圍、實行金融刑事案件集中管轄，提出了現(xiàn)實需求。

蔡建春在調(diào)研中發(fā)現(xiàn)三方面問題：一是金融犯罪案件專業(yè)性較強，一般法院可能缺乏專業(yè)辦案法官隊伍；二是在審理涉金融犯罪的民事案件時，審理法院難以全面掌握刑事犯罪信息；三是同一違法犯罪事實引發(fā)的刑事案件和民事案件分別審理，不利于高效利用司法資源。

為了更好地貫徹落實中央金融工作會議精神，落實“零容忍”打擊證券違法犯罪活動要求，蔡建春建議參考海南自由貿(mào)易港知識產(chǎn)權(quán)法院全面管轄知識產(chǎn)權(quán)民事、行政、刑事案件的成功做法，一方面，探索在上海金融法院集中管轄金融刑事案件、實行金融審判“三合一”的審判機制，促進刑民交叉等復(fù)雜糾紛一并解決，進一步激發(fā)金融專業(yè)審判效能；另一方面，基于保障改革平穩(wěn)起步，兼顧目前上海金融法院審判機構(gòu)、審判隊伍建設(shè)現(xiàn)狀等因素，試點階段將“三合一”管轄范圍限定在涉資本市場案件、涉外金融案件等領(lǐng)域。