又見A股吸B股！

10月27日晚，海聯(lián)訊、杭汽輪雙雙公告披露，海聯(lián)訊擬換股吸收合并杭汽輪，公司股票自10月28日開市起停牌。

縱觀資本市場，已有A股公司吸收合并同一大股東旗下B股公司的成功案例。2018年，美的集團(tuán)吸收合并小天鵝，成為中國資本市場上首例A股上市公司換股吸收合并A+B股上市公司的重組項目。2021年，冠豪高新?lián)Q股吸收合并了同一實控人誠通集團(tuán)旗下B股上市公司粵華包。

海聯(lián)訊擬吸收合并杭汽輪

10月27日晚，海聯(lián)訊公告披露，公司控股股東杭州市國有資本投資運營有限公司（下稱“杭州資本”）擬籌劃海聯(lián)訊和B股上市公司杭州汽輪動力集團(tuán)股份有限公司（下稱“杭汽輪”）進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，由海聯(lián)訊向杭汽輪全體股東發(fā)行A股股票，通過換股方式吸收合并杭汽輪。杭汽輪屆時全體股東持有的股份將按照換股比例轉(zhuǎn)換為海聯(lián)訊的A股股份。

圖片來源：公司公告

公告顯示，海聯(lián)訊股票自10月28日開市起停牌，預(yù)計停牌時間不超過10個交易日。同日晚間，杭汽輪亦披露籌劃重大資產(chǎn)重組事項及公司停牌公告。杭汽輪股票自10月28日開市起停牌，預(yù)計停牌時間不超過10個交易日。

資料顯示，海聯(lián)訊、杭汽輪均為杭州資本控股上市公司。杭州資本為海聯(lián)訊控股股東、杭汽輪間接控股股東。海聯(lián)訊從事電力信息化系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，主要面向電力企業(yè)，以提供綜合性整體解決方案的形式，從事電力企業(yè)信息化建設(shè)業(yè)務(wù)，并提供相關(guān)的技術(shù)及咨詢服務(wù)。

圖片來源：杭汽輪2023年年報

杭汽輪是國內(nèi)領(lǐng)先的工業(yè)透平機(jī)械裝備和服務(wù)提供商，主要設(shè)計、制造工業(yè)汽輪機(jī)、燃?xì)廨啓C(jī)等旋轉(zhuǎn)類工業(yè)透平機(jī)械。年報數(shù)據(jù)顯示，近年來，杭汽輪業(yè)績表現(xiàn)相對平穩(wěn)。2021年至2023年，公司分別實現(xiàn)營收57.88億元、55.19億元、59.24億元；歸母凈利潤6.50億元、5.22億元、5.18億元。2023年末，公司總資產(chǎn)為159.28億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為78.99億元。

此次，關(guān)于吸收合并換股比例等細(xì)節(jié)，公告尚未明確。海聯(lián)訊表示，本次交易完成后，杭汽輪將終止上市并注銷法人資格。本次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，相關(guān)方案細(xì)節(jié)尚待進(jìn)一步商討確定。

A股吸收合并B股已有先例

縱觀資本市場，已有A股公司吸收合并同一大股東旗下B股公司的成功案例。

2018年小天鵝“飛入”美的，即美的集團(tuán)吸收合并小天鵝。

圖片來源：公司公告

2018年10月，美的集團(tuán)與小天鵝發(fā)布公告稱，公司控股股東美的集團(tuán)擬向小天鵝除美的集團(tuán)及TITONI外的所有換股股東發(fā)行股票，交換該等股東所持有的小天鵝A股股票及B股股票。換股吸收合并后，這些股票將予以注銷，小天鵝將終止上市并注銷法人資格。

此次的成交金額為143.83億元。換股比例為：小天鵝A股換股比例為1:1.2110，即每1股小天鵝A股股票可以換得1.2110股美的集團(tuán)股票；小天鵝B股換股比例為1:1.0007，即每1股小天鵝B股股票可以換得1.0007股美的集團(tuán)股票。

對于換股吸收合并的目的，美的集團(tuán)直言，有利于整合公司內(nèi)部資源，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)；有利于發(fā)揮雙方的協(xié)同效應(yīng)，更好地保護(hù)合并雙方股東的利益；有利于避免潛在同業(yè)競爭，消除關(guān)聯(lián)交易。

2021年，冠豪高新?lián)Q股吸收合并同一實控人旗下B股上市公司粵華包。

圖片來源：公司公告

彼時公告顯示，冠豪高新作為合并方，向粵華包的所有換股股東發(fā)行A股股票交換該等股東所持有的粵華包股票?；浫A包與冠豪高新的換股比例為1:1.1188，即每1股粵華包股票可以換得1.1188股冠豪高新股票。

據(jù)悉，冠豪高新的控股股東為中國紙業(yè)，實控人為誠通集團(tuán)，粵華包的控股股東為華新發(fā)展，直接控制人為中國紙業(yè)，實控人亦為誠通集團(tuán)。對于此次交易目的，冠豪高新直言，解決B股歷史遺留問題，改善粵華包融資渠道；實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展，加速打造具有市場領(lǐng)導(dǎo)地位的國際化紙業(yè)集團(tuán)。

【延伸閱讀】

重組！停牌！多家！ 

湖北能源：披露向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案。本次發(fā)行對象為控股股東及實際控制人三峽集團(tuán)，發(fā)行價格為4.95元/股，募集資金總額不超過29.00億元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將投入羅田平坦原抽水蓄能電站項目。

莫高股份：公司原擬收購甘肅皓天科技股份有限公司51%的股權(quán)，此項交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。鑒于本次交易事項自籌劃以來市場環(huán)境己較籌劃之初發(fā)生較大變化，交易各方就支付方式、交易對價、業(yè)績承諾等交易方案核心事項未能達(dá)成一致意見，經(jīng)公司充分審慎研究并與交易對方友好協(xié)商，交易各方一致同意并共同決定終止本次交易事項。

盈方微：公司原擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買交易對方紹興上虞虞芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有的深圳市華信科科技有限公司（以下簡稱“華信科”）39%股權(quán)和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下簡稱“World Style”）39%股份，擬通過發(fā)行股份方式購買交易對方上海瑞嗔通訊設(shè)備合伙企業(yè)（有限合伙）持有的華信科10%股權(quán)和World Style10%股份，同時向包括浙江舜元企業(yè)管理有限公司在內(nèi)的不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金。因本次重組相關(guān)方的相關(guān)人員因涉嫌泄露內(nèi)幕信息被中國證券監(jiān)督管理委員會出具《立案告知書》，目前尚未結(jié)案，經(jīng)公司與交易各相關(guān)方友好協(xié)商并認(rèn)真研究論證，決定終止本次交易事項。2024年10月25日，公司與重組相關(guān)方簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》之終止協(xié)議及《股份認(rèn)購協(xié)議》之終止協(xié)議。

重大事項

新大陸：公司擬使用自有資金或自籌資金以集中競價交易方式回購公司股份，用于后續(xù)實施股權(quán)激勵計劃或員工持股計劃。本次回購資金總額不低于3.50億元，不超過7.00億元，回購價格不超過24元/股。

華如科技：公司擬使用自有資金以集中競價方式回購公司部分已發(fā)行的人民幣普通股（A股）股票，用于實施股權(quán)激勵計劃或員工持股計劃。本次回購資金總額不低于2,000萬元，不超過4,000萬元，回購價格不超過26.00元/股。

騰景科技：公司擬使用自有資金和/或自籌資金以集中競價交易方式回購公司已發(fā)行的部分人民幣普通股（A股）股份，用于股權(quán)激勵及/或員工持股計劃。本次回購股份金額不低于1,000萬元，不超過2,000萬元，回購價格不超過39元/股。

云煤能源：2024年10月26日，公司收到控股股東昆明鋼鐵控股有限公司（以下簡稱“昆鋼控股”）的《關(guān)于云南省人民政府與中國寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司就昆明鋼鐵控股有限公司深化改革合作的告知函》，云南省人民政府已與中國寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中國寶武”）簽署合作框架協(xié)議，就昆鋼控股深化改革合作達(dá)成共識。為進(jìn)一步開展深化合作，根據(jù)框架協(xié)議，將優(yōu)化調(diào)整中國寶武對昆鋼控股的管理關(guān)系，推動昆鋼控股做強(qiáng)做優(yōu)，實現(xiàn)鋼鐵行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。公司表示，框架協(xié)議的簽署目前尚未影響公司的控制權(quán)，昆鋼控股直接持有公司645,896,916股，占公司總股本比例為58.19%，為公司的直接控股股東，公司實際控制人為云南省國資委。公司將持續(xù)關(guān)注上述事項的進(jìn)展情況，并及時履行信息披露義務(wù)。

浩歐博：公司控股股東海瑞祥天生物科技（集團(tuán)）有限公司正在籌劃公司股份轉(zhuǎn)讓事宜，該事項可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。由于該事項尚在籌劃中，公司預(yù)計無法在2024年10月28日起復(fù)牌。經(jīng)向上海證券交易所申請，公司股票將于10月28日開市起繼續(xù)停牌，預(yù)計繼續(xù)停牌時間不超過3個交易日。