一天之內(nèi),關(guān)注函和立案告知書接踵而至。
天沃科技4月27日晚間公告稱,公司收到中國證監(jiān)會(huì)的《立案告知書》 (證監(jiān)立案字03720230034號),因公司涉嫌信息披露違法違規(guī),根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規(guī),決定對公司立案。
同日,天沃科技還收到深圳證券交易所的關(guān)注函。深交所關(guān)注函要求天沃科技說明公司及相關(guān)方在本次重大資產(chǎn)重組籌劃期間所做的主要工作,本次重大資產(chǎn)重組因市場環(huán)境、交易條件發(fā)生變化等而終止的具體原因。要求結(jié)合中機(jī)電力生產(chǎn)經(jīng)營、商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提等情況,說明本次重大資產(chǎn)重組終止導(dǎo)致公司預(yù)計(jì)2022年末凈資產(chǎn)為負(fù)值的主要依據(jù)及合理性。
而就在前一日,公司剛宣布重大資產(chǎn)重組終止,并可能導(dǎo)致2022年年報(bào)及2023年一季報(bào)“難產(chǎn)”。
4月27日全天,天沃科技股票都牢牢被封在跌停板上。當(dāng)日報(bào)收于4.17元,跌幅9.94%。
重大資產(chǎn)重組戛然而止
公告顯示,4月26日,天沃科技董事會(huì)審議通過了《關(guān)于公司終止重大資產(chǎn)重組的議案》等相關(guān)議案,同意公司終止重大資產(chǎn)重組并與交易對方簽署本次交易的解除協(xié)議。
公告顯示,公司與上海電氣控股集團(tuán)有限公司(簡稱“電氣控股”)于 2022 年 12 月 30 日簽署了《關(guān)于出售中機(jī)國能電力工程有限公司 80%股權(quán)之意向協(xié)議》, 公司擬向電氣控股出售所持有的中機(jī)國能電力工程有限公司(簡稱“中機(jī)電力”)80.00%股權(quán)(簡稱“本次交易”),本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
對于終止本次交易的原因,天沃科技在公告中解釋稱:自公司籌劃并首次公告本次交易以來,公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件要求,積極組織交易各相關(guān)方推進(jìn)各項(xiàng)工作,并嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。因近期市場環(huán)境變化等原因,交易條件發(fā)生較大變化,經(jīng)審慎研究分析并經(jīng)交易各方協(xié)商,為切實(shí)維護(hù)公司及全體股東利益,擬終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
對于終止本次交易對上市公司的影響,天沃科技解釋稱,本次交易尚處于籌劃階段,未履行相關(guān)決策和審批程序。經(jīng)審慎研究并與交易對方協(xié)商后做出的決定,并與交易對方簽署了有關(guān)本次交易的解除協(xié)議,不存在需要公司承擔(dān)相關(guān)違約責(zé)任的情形。
年報(bào)“難產(chǎn)”退市風(fēng)險(xiǎn)加劇
需要注意的是,本次終止重組給天沃科技留下一個(gè)沉重的“后遺癥”,可能導(dǎo)致公司年報(bào)及一季報(bào)“難產(chǎn)”。
4月27日,天沃科技同時(shí)發(fā)布,預(yù)計(jì)無法在法定期限內(nèi)披露定期報(bào)告及可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示和其他風(fēng)險(xiǎn)警示的提示性公告。公司直言,已預(yù)約于 2023 年 4 月 29 日披露 2022 年年度報(bào)告和 2023 年第一季度報(bào)告。因重大資產(chǎn)重組終止, 為體現(xiàn)謹(jǐn)慎性原則,公司正在對重組終止可能對 2022 年年報(bào)造成的影響進(jìn)行審慎研判和分析,故預(yù)計(jì)無法在法定期限(2023 年 4 月 30 日)前披露 2022 年年度報(bào)告及 2023 年第一季度報(bào)告。
更為嚴(yán)峻的是,如天沃科技未在法定期限內(nèi)披露 2022 年年度報(bào)告,且在公司股票停牌兩個(gè)月內(nèi)仍未披露,則公司股票將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。如公司股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日起的兩個(gè)月內(nèi)仍未披露過半數(shù)董事保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的相關(guān)年度報(bào)告,公司股票可能被終止上市交易。
記者注意到,即使天沃科技能夠如期披露年報(bào),也難逃“戴帽”的結(jié)局。一方面,天沃科技預(yù)計(jì) 2022 年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值。根據(jù)《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定,在 2022 年年度報(bào)告披露后,公司股票交易可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示;另一方面,公司預(yù)計(jì)可能觸及公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負(fù)值。如 2022 年審計(jì)報(bào)告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性的情形,根據(jù)《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定,在 2022 年年度報(bào)告披露后,公司股票交易可能被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。
收購資產(chǎn)5年后遭業(yè)績“變臉”
事實(shí)上,此次重大資產(chǎn)重組擬出售的中機(jī)電力曾為公司帶來過豐厚的收益。2016年10月,天沃科技與16家交易對方簽訂《現(xiàn)金購買協(xié)議書》,以支付現(xiàn)金28.96億元收購中機(jī)電力80%的股權(quán),公司由此成為國內(nèi)排名領(lǐng)先的能源建設(shè)服務(wù)單位,進(jìn)入?yún)^(qū)域電廠、自備電站、輸變電網(wǎng)絡(luò)的EPC建設(shè)領(lǐng)域。
按照當(dāng)時(shí)交易對方承諾,2016年8-12月、2017年度、2018年度、2019年度逐年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于1.55億元、3.76億元、4.15億元、4.56億元。2019年年報(bào)顯示,中機(jī)電力完成了重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾。
不過,好景不長,2020年,中機(jī)電力受新冠疫情影響出現(xiàn)虧損,導(dǎo)致天沃科技整體虧損。2021年,中機(jī)電力收入仍不及預(yù)期。在此背景下,天沃科技2020年、2021分別對中機(jī)電力計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備1.83億元、1.94億元。截至2021年12月31日,天沃科技商譽(yù)剩余賬面價(jià)值為17.62億元,占公司凈資產(chǎn)的97.38%。
值得注意的是,2023年2月7日,天沃科技披露關(guān)于深交所關(guān)注函的回復(fù)公告,就2022年擬計(jì)提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備的情況進(jìn)行了說明。
天沃科技當(dāng)時(shí)的回復(fù)稱,公司2022年三季度末凈資產(chǎn)為16.12億元,預(yù)計(jì)第四季度虧損為15.73億元(未經(jīng)審計(jì)數(shù)),經(jīng)公司管理層在此基礎(chǔ)上審慎分析,預(yù)計(jì)公司2022年末凈資產(chǎn)為正數(shù)。
天沃科技當(dāng)時(shí)表示,根據(jù)2022年度公司業(yè)績預(yù)測,公司目前不存在觸及股票上市規(guī)則第9.3.1條之“(二)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值,或者追溯重述后最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值”規(guī)定的對股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形。
時(shí)隔一個(gè)多月后,3月28日,天沃科技披露的業(yè)績快報(bào)顯示,公司2022年虧損17.60億元,2022年末凈資產(chǎn)為4619萬元。天沃科技解釋稱,中機(jī)電力因整體資金較為緊張,有限資金重點(diǎn)投入能夠?qū)嵤┬б嫣嵘翱焖倩鼗\資金的項(xiàng)目,延緩了部分項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度,能源工程板塊全年?duì)I業(yè)收入較上年同期出現(xiàn)較大幅度下降。
天沃科技稱,公司對收購中機(jī)電力產(chǎn)生的商譽(yù)進(jìn)行了初步減值測試,鑒于中機(jī)電力連續(xù)數(shù)年經(jīng)營情況不及預(yù)期,認(rèn)為該商譽(yù)資產(chǎn)存在減值跡象,計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備,且減值金額較上年同期出現(xiàn)較大幅度增加,從而出現(xiàn)較大金額虧損。
而在4月27日,天沃科技披露的風(fēng)險(xiǎn)提示公告則顯示,公司管理層經(jīng)審慎研判,預(yù)計(jì)公司2022年末凈資產(chǎn)為負(fù)值。
監(jiān)管質(zhì)疑重組終止對業(yè)績影響合理性
4月27日,伴隨公司宣布終止重大資產(chǎn)重組,深交所關(guān)注函隨之而來,對公司終止重組與年報(bào)及一季報(bào)“難產(chǎn)”的關(guān)聯(lián)性、合理性等細(xì)節(jié)予以質(zhì)疑。
記者注意到,天沃科技 2022 年 12 月 31 日披露的《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告》顯示,公司與控股股東上海電氣控股集團(tuán)有限公司于 2022 年 12 月 30 日簽署《關(guān)于出售中機(jī)國能電力工程有限公司 80%股權(quán)之意向協(xié)議》,如本次交易順利完成,公司將不再持有中機(jī)國能電力工程有限公司股權(quán),中機(jī)電力將不再納入公司合并報(bào)表范圍,本次交易不會(huì)在 2022 年完成交割實(shí)施,對 2022 年公司經(jīng)營業(yè)績無影響。
對此,深交所要求公司說明,公司及相關(guān)方在本次重大資產(chǎn)重組籌劃期間所做的主要工作,本次重大資產(chǎn)重組因市場環(huán)境、交易條件發(fā)生變化等而終止的具體原因,公司董事會(huì)籌劃重大資產(chǎn)重組時(shí)是否充分考慮相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素,是否履行勤勉盡責(zé)義務(wù),本次重大資產(chǎn)重組終止可能對公司自身發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營等方面的影響,可能導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)以及公司擬采取的應(yīng)對措施。
同時(shí),深交所要求公司請?jiān)敿?xì)說明,本次重大資產(chǎn)重組終止可能對公司 2022 年年報(bào)的主要影響,導(dǎo)致公司預(yù)計(jì)無法在法定期限內(nèi)披露 2022 年年度報(bào)告及 2023 年第一季度報(bào)告的具體情況, 是否與前期信息披露情況存在沖突矛盾情形。
此外,公司還說明做出 2022 年業(yè)績預(yù)計(jì)和業(yè)績快報(bào)時(shí)對中機(jī)電力相關(guān)股權(quán)出售事項(xiàng)具體影響的主要考慮及判斷依據(jù),是否充分考慮相關(guān)事項(xiàng)的不確性及對公司 2022 年業(yè)績的影響,并做好充分風(fēng)險(xiǎn)提示。