再融資最新監(jiān)管安排落地半年來，A股再融資市場“扶優(yōu)限劣”的導(dǎo)向愈發(fā)突出。

直觀來看，再融資項(xiàng)目審核把關(guān)更嚴(yán)、更緊。2024年開年，滬深交易所各有一單再融資項(xiàng)目因不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求而被否。與此同時，自2023年8月以來，滬深兩市月均有3至5單再融資在審項(xiàng)目因主動撤回而終止，數(shù)量超出往期。

循著監(jiān)管安排的著力點(diǎn)，交易所在再融資審核問詢環(huán)節(jié)問得更細(xì)、抓得更實(shí)、看得更遠(yuǎn)。上海證券報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，上市公司的財(cái)務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)情況、融資規(guī)模及效益測算、本次募投項(xiàng)目必要性、前次募投項(xiàng)目效益實(shí)現(xiàn)情況等均是高頻的問詢問題。

政策合力之下，再融資市場生態(tài)亦隨之優(yōu)化。中國證監(jiān)會發(fā)行司司長嚴(yán)伯進(jìn)日前表示，優(yōu)化再融資安排落地以來，再融資公告預(yù)案和受理家數(shù)少了，說明上市公司實(shí)施再融資更加審慎理性。同時，核發(fā)批文數(shù)量明顯下降，嚴(yán)格把關(guān)的監(jiān)管導(dǎo)向更加鮮明。此外，啟動發(fā)行和再融資募集資金也少了，去年9至12月，募資金額月均271億元，較前8個月下降43%，逆周期調(diào)節(jié)和扶優(yōu)限劣的效果正在顯現(xiàn)。

問得更細(xì) 緊盯財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)“貓膩”

2023年8月27日，中國證監(jiān)會宣布多項(xiàng)優(yōu)化再融資監(jiān)管安排（下稱“再融資新規(guī)”），包括管控大額再融資，限制存在破發(fā)、破凈和虧損等情形的上市公司再融資等。同年11月8日，滬深交易所發(fā)布優(yōu)化再融資監(jiān)管安排，設(shè)置“五條紅線”，對上市公司再融資節(jié)奏、融資規(guī)模等作出從嚴(yán)和從緊的安排，重點(diǎn)突出扶優(yōu)限劣，更好地統(tǒng)籌一二級市場平衡。

緊跟再融資新規(guī)的著墨之處，交易所在問詢環(huán)節(jié)著力精準(zhǔn)，尤其關(guān)注財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上的異常情況。以合興股份為例，上交所上市審核委員會審議認(rèn)為，合興股份未能充分說明消費(fèi)類電子產(chǎn)品毛利率高于可比公司和存貨大幅增長的合理性，不符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第三十八條的規(guī)定。根據(jù)會議審議結(jié)果，上交所決定對合興股份再融資申請予以終止審核。

申報(bào)材料顯示，報(bào)告期內(nèi)，合興股份消費(fèi)電子類產(chǎn)品的毛利率分別為38.81%、38.67%、36.61%和40.34%，高出多家同行業(yè)可比公司。據(jù)此，上交所要求合興股份結(jié)合市場同類細(xì)分產(chǎn)品售價、成本、性能指標(biāo)、應(yīng)用領(lǐng)域等影響毛利率的主要因素，量化分析消費(fèi)類電子產(chǎn)品毛利率高于同行業(yè)可比公司的原因及合理性。

在對勤上股份再融資項(xiàng)目的問詢中，交易所“把關(guān)”同樣細(xì)致，共提出25個問題，對多個會計(jì)科目予以重點(diǎn)關(guān)注。如報(bào)告期各期末，勤上股份存貨賬面價值中的庫存商品占比較高，分別為44.66%、54.18%、69.77%和68.27%。深交所據(jù)此要求公司說明存貨中庫存商品歸屬的細(xì)分產(chǎn)品類型，結(jié)合該等產(chǎn)品銷售情況進(jìn)一步說明是否存在滯銷風(fēng)險，存貨跌價準(zhǔn)備計(jì)提是否充分等。

抓得更實(shí) 督促聚焦主業(yè)

根據(jù)滬深交易所發(fā)布的優(yōu)化再融資具體措施，上市公司再融資募集資金項(xiàng)目須與現(xiàn)有主業(yè)緊密相關(guān)，實(shí)施后與原有業(yè)務(wù)須具有明顯的協(xié)同性，交易所在審核中根據(jù)上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營情況、募投項(xiàng)目所涉業(yè)務(wù)運(yùn)行情況、公司是否具備相關(guān)業(yè)務(wù)運(yùn)營能力等因素綜合判斷，督促上市公司實(shí)施再融資聚焦主業(yè)，防止盲目跨界投資、多元化投資。

在A股市場，熱衷于借道再融資而“跨界”的上市公司不在少數(shù)。從近期的審核問詢來看，交易所對于上市公司募投資金是否流向主業(yè)保持高度關(guān)注。

如漳州發(fā)展，公司擬定增募資不超16.65億元，投向漳浦鹽場100M（128.6MWp）漁光互補(bǔ)光伏發(fā)電項(xiàng)目、漳州高新區(qū)靖圓片區(qū)196MWp屋頂光伏發(fā)電建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動資金。深交所要求漳州發(fā)展結(jié)合報(bào)告期內(nèi)新能源業(yè)務(wù)收入、利潤及對應(yīng)占比、在手訂單、在技術(shù)、人才、運(yùn)營能力等方面的儲備情況等，謹(jǐn)慎論證集中式及分布式光伏電站的投建和運(yùn)營是否屬于主營業(yè)務(wù)，募投項(xiàng)目是否符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》“募集資金主要投向主業(yè)”的要求。

滬上某投行人士認(rèn)為，上市公司應(yīng)避免加大對傳統(tǒng)受限行業(yè)的投資，導(dǎo)致募投項(xiàng)目不符合產(chǎn)業(yè)政策或募集資金投向，同時也要避免主業(yè)經(jīng)營受限時著急轉(zhuǎn)型而“蹭熱點(diǎn)”跨界、多元化擴(kuò)張。上市公司可通過先小規(guī)模投產(chǎn)試運(yùn)營，再收購相關(guān)產(chǎn)業(yè)并配套募集資金的方式來實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)多元化，以改善公司經(jīng)營。

　　看得更遠(yuǎn) 重點(diǎn)追問“過往”

上市公司前次募集資金使用情況如何，亦被交易所追溯式“掃描”。

神馳機(jī)電曾召開董事會變更前次募投項(xiàng)目，并通過新一輪可轉(zhuǎn)債發(fā)行議案。上交所要求其說明，前次募投項(xiàng)目“技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”變更后，本次再融資再次實(shí)施且總投資金額變動較大的原因及合理性。

近日撤回申請的筑博設(shè)計(jì)，也被問及類似問題。根據(jù)申報(bào)材料，筑博設(shè)計(jì)2019年IPO募集資金凈額5.12億元，截至2022年12月31日，前次募集資金累計(jì)使用2.59億元，占前次募集資金凈額的比例為50.56%。其中，裝配式建筑與BIM業(yè)務(wù)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目資金使用比例為3.08%，高原建筑研究中心建設(shè)項(xiàng)目資金使用比例為4.55%。

深交所要求筑博設(shè)計(jì)說明，在前次募集資金尚未使用完畢的情況下，特別是兩個項(xiàng)目使用進(jìn)度不足5%的情況下，本次募集資金的必要性和合理性，是否存在頻繁、過度融資的情形。

前述投行人士提示，上市公司應(yīng)避免頻繁過度融資導(dǎo)致大量閑置資金用作財(cái)務(wù)性投資，或者前次募集資金尚未使用或者使用比例較低情形下啟動再融資程序。實(shí)務(wù)中，上市公司可采取小額多次融資且每次均合理使用的方式來募集資金，亦能享受小額快速審核機(jī)制帶來的程序便利。

滬深交易所此前也明確，要從嚴(yán)把關(guān)前募資金使用，上市公司再融資預(yù)案董事會召開時，前次募集資金應(yīng)當(dāng)基本使用完畢。同時，上市公司需充分披露前募項(xiàng)目存在延期、變更、取消的原因及合理性，前募項(xiàng)目效益低于預(yù)期效益的原因，募投項(xiàng)目實(shí)施后是否有利于提升公司資產(chǎn)質(zhì)量、營運(yùn)能力、盈利能力等相關(guān)情況。